品质家园

由于2022年度营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致，加之年末突击出清负资产，嘉凯城（SZ000918，股价2.19元，市值39.51亿元）2月7日被深交所下发关注函。

深交所要求嘉凯城说明2022年度营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性，并说明公司是否存在通过突击大额确认收入以达到对应期权解锁条件的情形；是否存在通过年末突击交易来减少亏损，以规避因净资产为负值导致被实施退市风险警示的情形；是否存在因净资产为负导致被实施退市风险警示的风险等。

嘉凯城于2022年12月30日披露的《关于转让嘉凯城(深圳)商业管理有限公司100%股权的公告》显示，公司拟以0元将全资子公司嘉凯城集团商业资产管理有限公司持有的嘉凯城(深圳)商业管理有限公司（以下简称嘉凯城商管）100%股权转让给海南巨树贸易有限公司（以下简称海南巨树）。

尽管嘉凯城在公告中称，预计该项交易将对其业绩产生积极影响，但海南巨树似难担此重任。公开信息显示，海南巨树于2021年3月30日成立，所属行业为批发和零售业，主要业务为贸易进出口服务、餐饮服务等，公司注册资本为100万元人民币，目前实缴出资为0万元。

而嘉凯城商管截至2022年10月31日的净资产余额为-46,540.70万元。

结合此次交易细节，关注函要求嘉凯城结合海南巨树的主营业务、经营情况、财务状况等，说明上述交易的背景，海南巨树跨界收购嘉凯城商管的主要考虑，是否具备商业实质，海南巨树与公司、公司控股股东及实际控制人、董监高等是否存在关联关系，相关定价是否公允，相关审议程序是否合规，上述交易是否存在其他未披露的协议或潜在安排；说明上述交易的实施进展，并分析相关交易对公司2022年财务报表的具体影响及会计处理的合规性。

据嘉凯城披露的2022年业绩预告，公司归属于上市公司股东的净利润亏损9.7亿元，扣除非经常性损益后的净利润亏损13.6亿元，营业收入约16.6亿元。

这意味着嘉凯城营业收入同比增长20.85%，预计第四季度实现的营业收入占2022年全年预计的46.71%，但扣非后净利润同比下降42.21%。

此外，嘉凯城在去年年中披露的《2022年股票期权激励计划（草案修订稿）》显示，公司向高管、中层管理人员及核心骨干等67人授予的股票期权解锁的业绩条件为公司2022年营业收入同比增长率分别不低于25%、20%、12.5%时，对应行权比例分别为100%、80%、50%。

对此，深交所要求嘉凯城做出如下说明：（1）结合行业环境、主营业务结构、公司经营情况等，说明你公司在受到行业波动及疫情较大影响的情况下，2022年度营业收入大幅增长及第四季度预计营业收入占比较高的原因，营业收入与扣非后净利润变动趋势不一致的原因及合理性。（2）结合收入确认和信用政策及其变化（如有），分业务板块说明报告期收入确认对应的主要项目的具体情况、收入确认的合规性。（3）说明你公司是否存在通过突击大额确认收入以达到对应期权解锁条件的情形。