品质家园

　　地产行业距天花板不远的背景下，对房地产业务进行清晰的切割，在业务上进行清晰的厘定，能让上市平台未来在政策监管、融资活动等多种经营活动都不再受到掣肘。

　　如何实现既能少付出交易代价，又能实现交易顺利进行，实物分派是一个非常好的手段。

　　近期最为人所知的便是腾讯通过中期派息方式减持京东股份，从之前的持股17%减至2.3%，总计分红股权1043亿元。

　　这一操作被市场奉为经典案例，因为近期国家不断对互联网巨头启动涉嫌垄断的调查，腾讯减持完成后，也不再是京东第一大股东，市场称之为聪明的举动。

　　实际上，腾讯通过实物分派，除了不再控股之外，在交易层面也避免了需要为这笔逾千亿市值股票寻找下家这一具有不低难度的动作。

　　大公司尚且如此，拥有两个仙股平台的姚振华弟弟姚建新，为了让旗下上市平台宝新金融、宝新置地之间能有清晰的业务厘定，也采取了实物分派的形式，将宝新金融所持宝新置地股份剥离出去。

　　并且在12月28日便已完成实物分派，完成之后，宝新置地将不再为宝新金融的附属公司。

　　按照宝新金融所表示，剥离之后，其将继续从事提供金融服务、物业投资及发展、自动化及证券投资。展望未来，公司将继续优化自身业务，探索商机。

　　剥离宝新置地

　　与腾讯一样，宝新金融基于中期红利，通过实物派息，实现对上市公司宝新置地的股权转移。

　　按照宝新金融公告，持有少于4000股的整数倍的宝新金融合资格股东(为免生疑问，包括持有少于4000股的宝新金融合资格股东)将有权获得按比例分配的宝新置地分派股份，即向下取整至最接近的宝新置地分派股份整数。

　　宝新金融将向宝新金融合资格股东分派宝新置地分派股份，而无需支付任何代价，就实物分派中的宝新置地分派股份转让而应付的所有印花税将由宝新金融承担。

　　公告指出，实物分派将提供给合资格宝新金融股东，但不会扩展至任何不合资格宝新金融海外股东。

　　宝新置地股份本应转让给任何不合资格宝新金融海外股东的股份，将于宝新置地股份股票寄发日期或的后尽快于市场出售，且任何销售所得款项，在扣除开支和关税(将由宝新金融承担的印花税除外)后，将以港元分配给相关的不合资格宝新金融海外股东，惟所得款项净额少于100港元将拨归宝新金融所有。

　　宝新置地股份的零碎权利及任何未获分派的宝新置地股份(就任何不合资格宝新金融海外股东利益出售的任何宝新置地股份除外)，将在实际可行情况下尽快于市场出售，而有关出售的所得款项净额将拨归宝新金融所有。

　　简而言之，对于持有4000股整数倍的合资格股东将进行实物派发，换算过来每持有4000股宝新金融股份可获402股宝新置地分派股份，不合资格的海外股东在股票出售后进行现金派发，但是对于零碎股权的持股人，将不会因实物派发获得任何收益。

　　通过实物派发，由宝新金融所持有的宝新置地股份，将变由宝新金融股东所持有，即将宝新置地剥离出宝新金融这一上市平台中。

　　据了解，12月28日，宝新金融已完成实物分派，宝新置地将不再为附属公司。

　　虽然实物分派完成后，宝新金融依旧直接持有148.97万股宝新置地股份，但其已并拟在实际可行情况下尽快于市场出售，并且有关出售的所得款项净额将拨归该公司所有。

　　据观点新媒体查阅，实物分派完成后，宝新置地的控股股东将变成宝新发展，该公司由姚建辉100%持股，前海人寿将持宝新置地7.77%股权，其余如姚建辉及其所控股的莱华控股股权都根据比例有所提升。

　　实际上，宝新金融通过实物分派方式，一方面是剥离了股权，另一方面，股东方也不需要实际出资购买，即在无任何现金对价的情况下，实现了股权转移。

　　不得已的选择

　　仅就剥离宝新置地而言，宝新金融转移股权可能更多是业绩上的考量。

　　资料显示，2021年上半年，宝新置地营业额为约31.9亿港元，同比增加约42.9%;毛利为约8780万港元，同比增长31.6%，毛利率为2.7%;公司持有人应占收益为亏损6702万港元。

　　其中，宝新置地上半年营收主要来源来自大宗交易的营业额增加超过52%至29.05亿港元，来自物业开发的营业额下跌约11.7%至2.44亿港元。

　　值得注意的是，这已经是宝新置地连续三个报告期录得亏损，2020年半年报和2020年年报公司持有人应占收益亦分别亏损2.61亿港元、7.35亿港元。

　　作为宝新金融并表上市平台，宝新置地的业绩显著影响宝新金融的业绩。

　　2021年上半年，宝新置地亏损减少，才令到宝新金融2021年上半年能实现由2020年末的亏损2.17亿港元，扭转为盈利1.7亿港元。

　　宝新金融在分拆中表示，实物分派将让宝新金融及附属公司不再于宝新金融作为附属公司的综合财务报表中列账宝新置地的经营亏损。释放宝新金融账目中宝新置地股份的价值，且让宝新金融股东享有相同回报。

　　这是一种比较体面的说法，显然并表宝新置地在目前形势下并非什么好选择，并且宝新置地因为是房地产行业，为资金密集型行业，并表还带来了大量负债。

　　数据显示，于2021年6月30日，宝新置地及宝新金融的负债总额分别为217.31亿港元及255.67亿港元。宝新置地负债约为208.7亿港元(抵销集团公司内部结余后)，占宝新金融负债总额约81.67%。

　　也就是说，实物分派完成后，宝新金融的负债将大幅减少。

　　就被剥离的宝新置地自身而言，其也在寻求资产出售，以实现“缩表”。

　　数据显示，截止到2020年底，宝新置地共计正进行12个物业开发项目，分别位于深圳、长春、沈阳、渭南、长沙、汕头、云浮、南宁等八个城市;项目覆盖商业综合体、精品高档住宅、酒店、商务公寓、别墅、花园洋房等，总建面465万平方米，总投资金额约380亿元。

　　这也是姚建辉“分家”获得的核心资产之一，却存在着去化慢的问题。为了盘活资产，宝新置地已相继剥离海鲜买卖业务，并出售南宁、沈阳项目。

　　最近的一次便是在2021年11月26日，宝新置地公告表示，将旗下位于沈阳的目标土地连同相应物业以约人民币3.205亿元(约3.91亿港元)的代价，出售给沈阳铁西区政府。

　　回到此次宝新金融剥离宝新置地，事实上，宝新金融也不是没有考虑过出售宝新置地股权。

　　宝新金融表示，已选择性考虑出售宝新置地分派股份。然而，概不保证能够就出售全部宝新置地分派股份成功识别潜在买方并与其磋商。

　　此外，由于潜在买方将需要进行尽职审查并就买卖协议磋商，任何有关出售将不可确定。委聘配售代理、财务顾问及其他专业人士亦会产生额外成本。

　　确实也是如此，与腾讯超千亿股票潜在买家难寻相比，宝新置地完全处于另一个极端。截至最新收盘，宝新置地股价不过0.114港元/股，是不折不扣的仙股，即便股本有54.6亿股，市值却仅为6.22亿港元，市净率0.25，与宝新置地所持有的资产价值相差甚远。

　　寻找买方的最大问题就是价格公道，也就是基本会以股票近期市值作为参考，宝新置地想要找买家无疑是让自己吃大亏。

　　宝新金融亦表示，若寻潜在买家，监于涉及大量宝新置地股份，宝新置地股份极有可能只能以市价折让出售，与实物分派相比，这将对宝新金融财务产生负面影响。

　　总而言之，不管是宝新金融或是宝新置地，实物分派都是最优选择。