卧龙地产接获问询函 要求说明收购关联方公司卧龙矿业合理性等

　　1月12日，上海证券交易所披露关于对卧龙地产集团股份有限公司有关关联收购事项的问询函。

　　据此，早前1月11日，卧龙地产公告称拟以现金购买关联方卧龙电气电驱集团股份有限公司全资子公司上海卧龙矿业有限公司100%股权。该次交易总价款6800万元，增值率近60%，交易对方未提供业绩承诺。

　　就此，上交所请卧龙地产核实并披露以下事项。

　　其一，公告显示，本次收购标的公司主要从事矿产金属类贸易业务，与卧龙地产现主业房地产开发与销售关联度较小。标的公司2020年度净利润率仅0.85%，远低于上市公司的21.23%;标的公司资产负债率67.69%，大于上市公司的59.85%。

　　对此，要求卧龙地产需要补充披露标的公司的具体业务模式，主要交易产品、主要客户、供应商的基本信息、合作时间、交易金额、定价依据及与关联方的交易和资金往来情况,说明标的公司是否具备独立经营和核心竞争力;对比卧龙矿业与上市公司盈利能力和负债水平等，结合公司业务和发展等，说明本次收购的必要性、合理性;结合标的公司业务开展情况以及矿产金属贸易行业的发展现状及趋势、市场竞争情况等，充分提示公司跨界投资可能面临的各类风险。

　　其二，根据公告，本次交易采用收益法评估，标的公司全部股东权益价值6857.56万元，增值率61.20%，作为关联方的交易对手未设置任何业绩承诺。

　　对此，要求卧龙地产请公司补充披露评估方法的选取、主要假设、评估参数的取值及确定依据、评估过程等;结合标的公司所处行业、历史经营情况、评估参数选取、未来盈利预测、可比交易及同行业上市公司估值水平等，说明本次交易定价是否客观、公允;本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，如标的公司未来业绩不及收益法评估的预期，公司拟采取何种措施保障自身利益;本次收购事项的主要发起人、已履行的决策程序及决策人员，并说明本次决策是否受到控股股东及其关联方的影响，是否为独立决策。

　　其三，公告显示，标的公司2021年11月底预付款项余额5956.03 万元、其他应收款余额 1491.29 万元，两者合计占净资产比例179.56%。

　　对此，卧龙地产须补充披露标的公司预付款项及其他应收款主要欠款方、金额、账龄、坏账计提情况、是否关联方，并说明往来款余额较大的原因及合理性，相关资产是否存在减值风险;标的公司是否为控股股东及其关联方提供担保或财务资助的情况，如是，说明拟采取何种措施解决。

　　对于上述问询，上交所要求卧龙地产收到问询函后立即披露，于2022年1月20日前就相关事项予以回复，并对外披露。