合生沪上豪宅梦

南派房企合生创展已迁至北京多年，近日又再度南下，此行目的地为上海。

8月3日晚间，合生创展公告称，全资附属公司上海合博房地产咨询有限公司与出让方上海珠江投资集团有限公司（合生创展关连公司）订立协议，据此，珠江投资同意出售而上海合博同意以7.9亿元的现金对价收购目标公司上海博祯置业有限公司的100%股权。

该项交易涉及上海博祯于2017年竞得的一宗地块，通过收购公司的全部股权，合生创展也将在上海落地住宅项目。

根据公告内容，合生创展计划将地块发展成为40座中式别墅，目标客户为正在寻找最高端质量物业（处于顶级地段且拥有厚重文化底蕴）的人群。预计该项目的施工将在2023年3月或前后开始，并在2024年5月或前后开始预售。

容积率机会

此次交易的出发点，或许是地块的容积率之变。

据了解，上海博祯于2017年取得了上海市黄浦区豫园街道复兴东路69号234A-01地块（即目标地块）。

根据土地出让合同，上海博祯获豁免缴付人民币654.5 万元的购买价款，地块的面积约为7523平方米，仅可作住宅用途。当时的地块容积率为4.15，并有地上建筑面积3.12万平方米。

此后，上海市规划和自然资源局发出《控制性详细规划设计任务书》，地块的容积率由4.15降低至1.3，相应的地上建筑面积则由原来的3.12万平方米降至1.0582万平方米。

上海市杨浦区规划和自然资源局及杨浦区旧区改造指挥部办公室委聘的估值公司所出具的报告指出，容积率降低导致的土地使用权市场价值约为16.04亿元。

作为补偿，伴随土地容积率变化而损失的土地开发权益可以转移到上海其他区域的属同一方拥有（或最终由同一方拥有）的土地上，但珠江集团目前于上海市无可供该项损失的土地开发权益转入的土地，而合生创展于上海市杨浦区有可供该项损失的土地开发权益转入的土地。

有观点认为，就目前合生创展于上海的开发项目来看，最大可能是在滨江苑项目中体现该开发权益。若该建设量转移至滨江苑项目上，预计可使该项目利润有一定幅度的上涨。综合合生创展集团全盘考虑，可使公司实现全区域利润最大化。

此前，合生创展曾表示2022年内滨江苑项目将转化为IP物业，预计新增的IP物业可为合生创展集团提供超200万平方米商业面积，预计商业板块可实现收入超100亿港元，整体货值可达到400亿左右。

另一方面，根据上海市黄浦区人民政府发布的《黄浦区2021年旧区改造实施情况（全年）》，目标地块的房屋征收工作已完成了99%，但因为征收工作还没有完全完成，所以仍未开始任何施工，也未取得有关目标地块的不动产权证。

根据目标公司与上海市黄浦区建设和管理委员会之间订立的《黄浦区复兴东路69号地块（西块）房屋征收资金计划》，征收目标地块上的房屋成本估计为22.8亿元。

于公告日期，目标公司上海博祯已向上海市黄浦区建设和管理委员会合共支付了21.36亿元的征收费。预计征收房屋成本余下的估计金额约1.44亿元将以目标公司的银行贷款支付。

值得注意的是，此次合生与珠江投资的交易对价7.9亿元将以现金分两笔支付，预计以合生内部资源支付约2.4亿元，银行贷款支付5.5亿元。

或许也可以理解为在该项交易中，合生创展获得位于上海的住宅项目土地储备，而珠江获得现金支持。

家族生意

“一二级联动”实为合生创展与珠江系一贯使用的合作方式。

在观点新媒体过往报道中也曾提及，朱氏集团中，合生创展与珠江集团合作频密，这部分项目往往由珠江投资完成一级工作，再由合生创展在招拍挂市场摘地，形成业务闭环。

其中，与合生创展业务重叠度最高的是珠江投资，由朱孟依次子朱伟航控制，也即合生创展董事局主席朱桔榕的兄长。

在此次事项中，鉴于目标地块的房屋征收工作已完成99%，预计目标地块房屋征收工作将于2022年第四季度完成。

合生创展计划将该地块发展成为40座中式别墅，目标客户为正在寻找最高端质量物业（处于顶级地段且拥有厚重文化底蕴）的人群。预计开发项目的施工将于2023年3月或前后开始，并于2024年5月或前后开始预售。

“亲兄弟，明算账”，交易事项也为潜在的可能性事项留有余地，规避不必要的意外。

据企查查信息显示，此次交易事项中的目标公司“上海博祯置业有限公司”注册及实缴资本为5000万元人民币，由上海珠江投资集团有限公司全资持股。

但上海博祯却存在股权出质，股权出质登记日期为2021年4月29日，出质股权数额为5000，质权人交通银行股份有限公司上海杨浦支行。

相关人士介绍，公司股权出质一般由于公司自身经营问题，寻求融资或借款，另一种可能则是大股东将该公司股权质押。

无论哪种原因，显然合生并不愿意为该部分债务买单。

在权属变更登记的条件中，双方就“上海博祯置业有限公司”的债务问题进行相关约定。

公告提到“出让方已履行该等须于登记完成日期前须予履行的承诺，包括但不限于(i)促使目标公司偿还结欠出让方的债务人民币54,338,216.20元及(ii)偿还出让方的一名股东结欠目标公司的债务人民币86,000,000元。”

前置条件须于转让协议签署后的三个月内达成，否则该转让协议将在相应期限内自动终止。

此外，公告还指出，如果上海博祯在根据该转让协议办理完目标股权的工商变更手续后的一年内没有取得目标地块的不动产权证的，合生创展有权（但没有责任）将目标股权以人民币7.9亿元加上按照中国人民银行贷款市场报价利率（一年期）自根据该转让协议办理完目标股权的工商变更手续后起算直至出让方支付对价止的期间贷款利率计算的相应利息为对价回售给出让方上海珠江投资。

该选择权为无偿给予买方，买方可在根据该转让协议办理完目标股权的工商变更手续后满一年后的一个月内向出让方发出书面通知行使。

豪宅梦

近年来，合生创展在公开市场上的拿地频率明显放缓，但每次精挑细选后的现身都是“大手笔”。

而旧改、城市更新成为合生创展获取项目的主要方式之一。

去年初，合生接手广州“最贵”旧改项目，项目位于广州市海珠区凤阳街道，改造投资总金额约为346.67亿元。

此次获取的上海豫园地块，同样也为旧改项目。对于此次交易，合生创展表示，目标地块处于上海老牌核心区域“豫园”，属于上海最优质地段之一，且是低密度住宅，更属于非常稀缺的房源。

并认为，由于该类地块的稀缺性及中国金融中心上海富有阶级的扩张，房地产市场的高端住宅物业需求维持稳定。

根据目前的市场及合生创展合理预测结合该项损失的土地开发权益转移至公司上海杨浦区其他土地及目标地块的预期回报，合生创展认为收购能带来非常可观的收益，从而提升公司的资产净值。
据2021年年报，截至期末，合生创展总货值约927亿元，可售货量高度集中于一线城市，占比超60%，可保证5-8年供货充足；其土地储备约2944万平方米，地产板块占2217万平方米，其中一线城市土储达1668万平方米，占比达75%。

去年全年实现合约销售金额422.99亿元，其中上海区域共有16个在售物业项目，主要包括杭州合生创展名邸及昆山合颂兰亭。上海的合约销售额为90.02亿元，占合约销售总额的21%。

而北京及天津共有19个在售项目，其中缦合北京、金茂府及合生缦云为主要销售额来源，北京及天津的合约销售额合共为219.09亿元，占2021全年合约销售总额的52%。

按照计划，此次获取的豫园地块将发展成为40座中式别墅，目标客户为正在寻找最高端质量物业（ 处于顶级地段且拥有厚重文化底蕴 ）的人群，并于2024年5月或前后开始预售。

今年5月，北京万柳书院法拍房刷新北京豪宅市场单价新高，6月，上海2.5亿元成交的花园洋房则刷新上海豪宅单价新纪录，抢手的一线豪宅往往离不开核心地段、优质配套等元素。可以预见的是，豫园项目或将为合生创展在上海的中高端住宅市场竞争方面提供助益。